石窟群始建於北周，经五代、宋．元增建重修。石窟群共有七寺（显圣寺、拉梢寺、粉团寺、砖瓦寺、硬山寺、观台寺、千佛寺）五台（莲花台、清静台、说法台、钟楼台、鸣鼓台）十二处人文古迹，分五组散布於方圆数公里以内，与「雄奇险秀幽旷」的自然景观融为一体，成为陇右古文化明珠和风景胜地。其中拉梢寺、水帘洞、千佛洞三处古迹保存较好，而水帘洞位於窟群中心，地形独特，气势雄伟，民间影响最大，故以其名统称整个石窟群。

１．千古杰作拉梢寺

拉梢寺是水帘洞石窟群中的重要窟寺，位於峡谷两侧红砂岩峭壁上，崖面长、高各六十馀米，为正方形体。正中有一巨型浮雕佛像，显赫醒目，故人称大佛崖。大佛为北周秦州刺史、陇右大都督尉迟回於明帝三年（西元五五九）所建。其时社会动乱，生死无常。因而上至皇亲国戚，下至平民百姓，纷纷塑造佛像，以乞求佛祖庇佑赐福。尉迟回身为朝廷命官，为求佛「永保天下和平，四海安乐」，塑造大佛。相传当年动工时，工匠四至，各呈其艺。

大佛像为释迦牟尼，身高约三十六米，占整个崖面的二分之一以上，比麦积山东崖大佛还要高出一倍有馀，气势夺人，雄伟壮观。大佛两侧侍立两眉清目秀菩萨，为石胎泥塑，头戴花髻冠，身披羊肠裙，璎珞垂珠，香环结宝，手持莲花，赤足恭立於莲花台上。大佛莲座的雕琢也很精致奇巧。莲瓣间镌刻有三排小兽像，上层六狮、中层八鹿、下层九象。在佛教故事中，它们都是与佛有密切关系的灵性动物，或为佛的化身，或为佛的象徵。将它们与佛刻在一起，表示佛的威仪、智慧、仁慈和法力无边，而将它们置於佛的足下，又衬托出佛的伟大。这些兽像或立或卧，或侧或正，或翘首远望，或低头凝视，活灵活现，十分生动逼真，富有异国情趣。这幅由大佛、胁侍菩萨、莲座浑然为一体的完美艺术图景，是中国石窟雕塑艺术中的珍品。

２．高原魂宝水帘洞

拉梢寺对面峰峦深处半公里为水帘洞窟寺，与拉梢寺遥遥相望，南北呼应。窟寺处地形为一高约三十馀米，凹深约二十馀米，长约五十余馀的天然洞穴。

窟寺为佛道合一圣地。石窟佛像在洞内摩崖浅龛和崖体表面，以悬塑、浮雕和壁画相结合的佛教故事作品为主。原洞壁内满绘壁画，现仅存西壁长十七米，高约八米的壁画一方，按内容以二十四组画面映衬布局。高大的释迦牟尼佛端坐在正中，位置显赫，引人注目。大佛两手平行托举於胸前，手心向外，作讲经说法相。两个胁侍菩萨站立两旁，神态安定自然。周围以「飞天」篷车簇拥，它们大都袒胸露臂，或　空飞舞，或奏乐高歌，或布散花雨，其身姿之轻盈，动作之优美，神态之高雅，与敦煌莫高窟「飞天」有同工异曲之妙，堪称艺术佳作。

「牛拉车」是西壁画中又一精彩生动的画面。它表现一牛车长途跋涉稳健前行的形象。图中牛体健美强壮，昂首挺胸，双目前视，四肢用力，显出负重的样子。车轮大而圆，十三根宽形辐条呈放射状将轮轴与宽厚的轮边相连，给人以强烈的木质感。

壁画前方即水帘洞寺院，建释道两教数十座亭台楼阁殿宇庙堂及精美神像。水帘洞在隋代中叶就有诸多建筑，以後各代均有扩建修补。现存建筑群，系近代实物，依地势布局，或　架悬崖，或嵌入岩际，构思巧妙，工艺精湛，古色古香，妙趣横生。

３．深山明珠千佛洞

从水帘洞西北进沟半公里，深山丛中拔起一峰，上悬下削。中间有一巨大天然洞穴，长二十五米，高二十五米，深八米，因存上千尊造像和於佛壁画，故称千佛洞。又因洞内有七尊崖悬塑佛，俗称「七佛沟」。

洞内现存窟龛三十多个，大小佛像近千尊，壁画数百平方米，皆分布於岩洞一侧崖面上，以木桩栈道为界，分为上下两部分。上部佛龛较少，造像紧贴崖面，表现形式多高塑和影塑。佛皆著通肩大衣，背负圆光，两侧各有二胁侍菩萨，造型庄严肃穆，古朴自然，现存几百身，因尊位和身份不同而造型不同，如释迦佛庄严慈祥，菩萨温柔恬静，阿难朴实天真，天王威武强悍，供养人和善虔诚，地神拘谨怯懦，真可谓千姿百态，各具风采，有很强的艺术感染力。

下部崖面保存有北周百馀造像，分浮雕和龛内泥塑两种类型。龛多为圆拱形，现存二十多个。雕塑风格和技法已与上部迥然不同。结树布局上井然有序，突出主体。造像一般身材修长，衣纹舒畅，丰盈清秀，形神兼备。

下部崖面保存的数百平方壁画，尤以南壁一处中唐作品为最佳。这是一幅以大佛、菩萨、飞天、供养人等群像组成的精美图案。大佛主体部分已脱落，其馀部分画面明晰，完好无损。

美丽迷人的水帘洞石窟群艺术宝库，一九八一年列入甘肃省级重点文物保护单位，经过整修，更成为陇上著名旅游胜地。